閩越王郢興兵擊南越邊邑；南越王守天子約，不敢擅興兵，使人上書告天子。於是天子多南越義，大為發兵，遣大行王恢出豫章，大農令韓安國出會稽，擊閩越。
初，王恢之討東越也，使番陽令唐蒙風曉南越。南越食蒙以蜀枸醬，蒙問所從來。曰：「道西北牂柯江。牂柯江廣數里，出番禺城下。」蒙歸至長安，問蜀賈人。賈人曰：「獨蜀出枸醬，多持竊出市夜郞。夜郞者，臨牂柯江，江廣百餘步，足以行船。南越以財物役屬夜郞，西至桐師，然亦不能臣使也。」蒙乃上書說上曰：「南越王黃屋左纛，地東西萬餘里，名為外臣，實一州主也。今以長沙、豫章往，水道多，絕難行。竊聞夜郞所有精兵可得十餘萬，浮船牂柯江，出其不意，此制越一奇也。誠以漢之強，巴、蜀之饒，通夜郞道為置吏，甚易。」上許之。
乃拜蒙為中郞將，將千人，食重萬餘人，從巴、蜀筰關入，遂見夜郞侯多同。蒙厚賜，喩以威德，約為置吏，使其子為令。夜郞旁小邑皆貪漢繒帛，以為漢道險，終不能有也，乃且聽蒙約。還報，上以為犍為郡，發巴、蜀卒治道，自僰道指牂柯江，作者數萬人，士卒多物故，有逃亡者；用軍興法誅其渠率，巴、蜀民大驚恐。上聞之，使司馬相如責唐蒙等，因諭告巴、蜀民以非上意；相如還報。
是時，邛、筰之君長。聞南夷與漢通，得賞賜多，多欲願為內臣妾，請吏比南夷。天子問相如，相如曰：「邛、筰、冉駹者近蜀，道亦易通；秦時嘗通，為郡縣，至漢興而罷。今誠復通，為置郡縣，愈於南夷。」天子以為然，乃拜相如為中郞將，建節往使，及副使王然于等乘傳，因巴、蜀吏幣物以賂西夷；邛、筰、冉駹、斯楡之君皆請為內臣。除邊關；關益斥，西至沬、若水，南至牂柯為徼，通零關道，橋孫水以通邛都，為置一都尉、十餘縣，屬蜀。天子大說。
是時，巴、蜀四郡鑿山通西南夷，千餘里戍轉相餉。數歲，道不通，士罷餓、離暑濕死者甚衆；西南夷又數反，發兵興擊，費以巨萬計而無功。上患之，詔使公孫弘視焉。還奏事，盛毀西南夷無所用，上不聽。
嚴安上書曰：「今天下人民，用財侈靡，車馬、衣裘、宮室，皆競修飾，調五聲使有節族，雜五色使有文章，重五味方丈於前，以觀欲天下。彼民之情，見美則願之，是敎民以侈也；侈而無節，則不可贍，民離本而徼末矣。末不可徒得，故縉紳者不憚為詐，帶劍者夸殺人以矯奪，而世不知愧，是以犯法者衆。臣願為民制度以防其淫，使貧富不相燿以和其心；心志定，則盜賊消，刑罰少，陰陽和，萬物蕃也。昔秦王意廣心逸，欲威海外，使蒙恬將兵以北攻胡，又使尉屠睢將樓船之士以攻越。當是時，秦禍北構於胡，南挂於越，宿兵於無用之地，進而不得退。行十餘年，丁男被甲，丁女轉輸，苦不聊生，自經於道樹，死者相望。及秦皇帝崩，天下大畔，滅世絕祀，窮兵之禍也。故周失之弱，秦失之強，不變之患也。今徇西夷，朝夜郞，降羌、僰，略薉州，建城邑，深入匈奴，燔其龍城，議者美之。此人臣之利，非天下之長策也。」
以公孫弘為御史大夫。是時，方通西南夷，東置蒼海，北筑朔方之郡。公孫弘數諫，以為罷敝中國以奉無用之地，願罷之。天子使朱買臣等難以置朔方之便，發十策，弘不得一。弘乃謝曰：「山東鄙人，不知其便若是，願罷西南夷、蒼海而專奉朔方。」上乃許之，春，罷蒼海郡。
秋，罷西夷，獨置南夷、夜郞兩縣、一都尉，稍令犍為自葆就，專力城朔方。
初，張騫自月氏還，具為天子言西域諸國風俗：「大宛在漢正西，可萬里。其俗土著，耕田；多善馬，馬汗血；有城郭、室屋，如中國。其東北則烏孫，東則于窴。于窴之西，則水皆西流注西海，其東，水東流注鹽澤。鹽澤潛行地下，其南則河源出焉。鹽澤去長安五千里。匈奴右方居鹽澤以東，至隴西長城，南接羌，鬲漢道焉。烏孫、康居、奄蔡、大月氏，皆行國，隨畜牧，與匈奴同俗。大夏在大宛西南，與大宛同俗。臣在大夏時，見邛竹杖、蜀布，問曰：『安得此？』大夏國人曰：『吾賈人往市之身毒。』身毒在大夏東南可數千里，其俗土著，與大夏同。以騫度之，大夏去漢萬二千里，居漢西南；今身毒國又居大夏東南數千里，有蜀物，此其去蜀不遠矣。今使大夏，從羌中，險，羌人惡之；少北，則為匈奴所得；從蜀，宜徑，又無寇。」
天子旣聞大宛及大夏、安息之屬，皆大國，多奇物，土著，頗與中國同業，而兵弱，貴漢財物。其北有大月氏、康居之屬，兵強，可以賂遺設利朝也。誠得而以義屬之，則廣地萬里，重九譯，致殊俗，威德遍於四海，欣然以騫言為然。乃令騫因蜀、犍為發間使王然于等四道並出，出駹，出冉，出徙，出邛、僰，指求身毒國，各行一二千里，其北方閉氐、莋，南方閉巂、昆明。昆明之屬無君長，善寇盜，輒殺略漢使，終莫得通。於是漢以求身毒道，始通滇國。滇王當羌謂漢使者曰：「漢孰與我大？」及夜郞侯亦然。以道不通，故各自以為一州主，不知漢廣大。使者還，因盛言滇大國，足事親附；天子注意焉，乃復事西南夷。
上將討昆明，以昆明有滇池方三百里，乃作昆明池以習水戰。是時法旣益嚴，吏多廢免。兵革數動，民多買復及五大夫，徵發之士益鮮。於是除千夫、五大夫為吏，不欲者出馬。以故吏弄法，皆謫令伐棘上林，穿昆明池。
秋，遣伏波將軍路博德出桂陽，下湟水；樓船將軍楊僕出豫章，下湞水；歸義越侯嚴為戈船將軍，出零陵，下離水；甲為下瀨將軍，下蒼梧；皆將罪人，江、淮以南樓船十萬人。越馳義侯遺別將巴、蜀罪人，發夜郞兵，下牂柯江，咸會番禺。
齊相卜式上書，請父子與齊習船者往死南越。天子下詔褒美式，賜爵關內侯，金六十斤，田十頃，布告天下；天下莫應。是時列侯以百數，皆莫求從軍擊越。會九月嘗酎，祭宗廟，列侯以令獻金助祭。少府省金，金有輕及色惡者，上皆令劾以不敬，奪爵者百六人。辛巳，丞相趙周坐知列侯酎金輕，下獄，自殺。
樓船將軍楊僕入越地，先陷尋陿，破石門，挫越鋒，以數萬人待伏波將軍路博德至俱進，樓船居前，至番禺。南越王建德、相呂嘉城守。樓船居東南面，伏波居西北面。會暮，樓船攻敗越人，縱火燒城。伏波為營，遣使者招降者，賜印綬，復縱令相招。樓船力攻燒敵，驅而入伏波營中。黎旦，城中皆降。建德、嘉已夜亡入海，伏波遣人追之。校尉司馬蘇弘得建德，越郞都稽得嘉。戈船、下瀨將軍兵及馳義侯所發夜郞兵未下，南越已平矣。遂以其地為南海、蒼梧、鬱林、合浦、交趾、九眞、日南、珠厓、儋耳九郡。師還，上益封伏波；封樓船為將梁侯，蘇弘為海常侯，都稽為臨蔡侯，及越降將蒼梧王趙光等四人皆為侯。
賽南越，祠泰一、后土，始用樂舞。
馳義侯發南夷兵，欲以擊南越。且蘭君恐遠行，旁國虜其老弱，乃與其衆反，殺使者及犍為太守。漢乃發巴、蜀罪人當擊南越者八校尉，遣中郞將郭昌、衞廣將而擊之，誅且蘭及邛君、莋侯，遂平南夷為牂柯郡。夜郞侯始倚南越，南越已滅，夜郞遂入朝，上以為夜郞王。冉駹皆振恐，請臣置吏，乃以邛都為越巂郡，莋都為沈黎郡，冉駹為汶山郡，廣漢西白馬為武都郡。
初，東越王餘善上書，請以卒八千人從樓船擊呂嘉；兵至揭揚，以海風波為解，不行，持兩端，陰使南越。及漢破番禺，不至。楊僕上書願便引兵擊東越；上以士卒勞倦，不許，令諸校屯豫章、梅嶺以待命。餘善聞樓船請誅之，漢兵臨境，乃遂反，發兵距漢道，號將軍騶力等為呑漢將軍，入白沙、武林、梅嶺，殺漢三校尉。是時，漢使大農張成、故山州侯齒將屯，弗敢擊，卻就便處，皆坐畏懦誅。餘善自稱武帝。
上欲復使楊僕將，為其伐前勞，以書敕責之曰：「將軍之功獨有先破石門、尋陿，非有斬將搴旗之實也，烏足以驕人哉！前破番禺，捕降者以為虜，掘死人以為獲，是一過也。使建德、呂嘉得以東越為援，是二過也。士卒暴露連歲，將軍不念其勤勞，而請乘傳行塞，因用歸家，懷銀、黃，垂三組，夸鄉里，是三過也。失期內顧，以道惡為解，是四過也。問君蜀刀價而陽不知，挾偽干君，是五過也。受詔不至蘭池，明日又不對；假令將軍之吏，問之不對，令之不從，其罪何如？推此心在外，江海之間可得信乎？今東越深入，將軍能率衆以掩過不？」僕惶恐對曰：「願盡死贖罪！」上乃遣橫海將軍韓說出句章，浮海從東方往；樓船將軍楊僕出武林，中尉王溫舒出梅嶺，以越侯為戈船、下瀨將軍，出若邪、白沙，以擊東越。
冬，十月，下詔曰：「南越、東甌，咸伏其辜；西蠻、北夷，頗未輯睦；朕將巡邊垂，躬秉武節，置十二部將軍，親帥師焉。」乃行，自雲陽北歷上郡、西河、五原，出長城，北登單于臺，至朔方，臨北河；遣使者郭吉告單于曰：「南越王頭已縣于漢北闕。今單于能戰，天子自將待邊；不能，卽南面而臣於漢，何徒遠走亡匿於幕北寒苦無水草之地，毋為也！」語卒而單于大怒，立斬主客見者，而留郭吉，遷之北海上。然匈奴亦讋，終不敢出。上乃還，祭黃帝冢橋山，釋兵須如。上曰：「吾聞黃帝不死，今有冢，何也？」公孫卿曰：「黃帝已仙上天，羣臣思慕，葬其衣冠。」上歎曰：「吾後升天，羣臣亦當葬吾衣冠於東陵乎？」乃還甘泉，類祠太一。
漢兵入東越境，東越素發兵距險，使徇北將軍守武林。樓船將軍卒錢塘轅終古斬徇北將軍。故越衍侯吳陽以其邑七百人反攻越軍於漢陽。越建成侯敖與繇王居股殺馀善，以其衆降。上封終古為禦兒侯，陽為卯石侯，居股為東成侯，敖為開陵侯；又封橫海將軍說為按道侯，橫海校尉福為繚嫈侯，東越降將多軍為無錫侯。上以閩地險阻，數反覆，終為后世患，乃詔諸將悉其民徙於江、淮之間，遂虛其地。
初，上使王然于以越破及誅南夷兵威喩滇王入朝。滇王者，其衆數萬人，其旁東北有勞深、靡莫，皆同姓相杖，未肯聽。勞深、靡莫數侵犯使者吏卒。於是上遣將軍郭昌、中郞將衞廣發巴、蜀兵擊滅勞深、靡莫，以兵臨滇。滇王舉國降，請置吏入朝，於是以為益州郡，賜滇王王印，復長其民。
是時，漢滅兩越，平西南夷，置初郡十七，且以其故俗治，毋賦稅。南陽、漢中以往郡，各以地比，給初郡吏卒奉食、幣物、傳車、馬被具。而初郡時時小反，殺吏，漢發南方吏卒往誅之，間歲萬餘人，費皆仰給大農。大農以均輸、調鹽鐵助賦，故能贍之。然兵所過，縣為以訾給毋乏而已，不也言擅賦法矣。
漢旣通西南夷，開五郡，欲地接以前通大夏，歲遣使十餘輩出此初郡，皆閉昆明，為所殺，奪幣物。於是天子赦京師亡命，令從軍，遣拔胡將軍郭昌將以擊之，斬首數十萬。后復遣使，竟不得通。
夏，益州夷二十四邑、三萬餘人皆反。遣水衡都尉呂（破）〔辟〕胡募吏民及發犍為、蜀郡奔命往擊，大破之。
西南夷姑繒、葉楡復反，遣水衡都尉呂辟胡將益州兵擊之。辟胡不進，蠻夷遂殺益州太守，乘勝與辟胡戰，士戰及溺死者四千餘人。冬，遣大鴻臚田廣明擊之。
罷儋耳、眞番郡。
秋，大鴻臚廣明、軍正王平擊益州，斬首、捕虜三萬餘人，獲畜產五萬餘頭。
詔以鉤町侯毋波率其邑君長、人民擊反者有功，立以為鉤町王。賜田廣明爵關內侯。
秋，罷象郡，分屬鬱林、牂柯。
三月，行幸河東，祠后土。上頗修武帝故事，謹齋祀之禮，以方士言增置神祠；聞益州有金馬、碧雞之神，可醮祭而致，于是遣諫大夫蜀郡王褒使持節而求之。
夜郞王興、鉤町王禹、漏臥侯俞更舉兵相攻。牂柯太守請發兵誅興等。議者以為道遠不可擊，乃遣太中大夫蜀郡張匡持節和解。興等不從命，刻木象漢吏，立道旁，射之。
杜欽說大將軍王鳳曰：「蠻夷王侯輕易漢使，不憚國威，恐議者選耎，復守和解；太守察動靜有變，乃以聞。如此，則復曠一時，王侯得收獵其衆，申固其謀，黨助衆多，各不勝忿，必相殄滅。自知罪成，狂犯守尉，遠臧溫暑毒草之地；雖有孫、吳將，賁、育士，若入水火，往必焦沒，智勇亡所施。屯田守之，費不可勝量。宜因其罪惡未成，未疑漢家加誅，陰敕旁郡守尉練士馬，大司農豫調穀積要害處，選任職太守往。以秋涼時入，誅其王侯尤不軌者。卽以為不毛之地，無用之民，聖王不以勞中國，宜罷郡，放棄其民，絕其王侯勿復通。如以先帝所立累世之功不可墮壞，亦宜因其萌牙，早斷絕之。及已成形然后戰師，則萬姓被害。」於是鳳薦金城司馬臨邛陳立為牂柯太守。
立至牂柯諭告夜郞王興，興不從命；立請誅之，未報。乃從吏數十人出行縣，至興國且同亭，召興。興將數千人往至亭，從邑君數十人入見立。立數責，因斷頭。邑君曰：「將軍誅無狀，為民除害，願出曉士衆！」以興頭示之，皆釋兵降。鉤町王禹、漏臥侯俞震恐，入粟千斛、牛羊勞吏士。立還歸郡。
興妻父翁指，與子邪務收餘兵，迫脅旁二十二邑反。至冬，立奏募諸夷，與都尉、長史分將攻翁指等。翁指據阸為壘，立使奇兵絕其饟道，縱反間以誘其衆。都尉萬年曰：「兵久不決，費不可共。」引兵獨進；敗走，趨立營。立怒，叱戲下令格之。都尉復還戰，立救之。時天大旱，立攻絕其水道。蠻夷共斬翁指，持首出降，西夷遂平。考異曰：西夷傳但云河平中；而胡旦漢春秋云在此年十一月，未知何據也。
丙戌，犍為地震，山崩，壅江水，水逆流
犍為郡於水濱得古磬十六枚，議者以為善祥。
春，正月，王莽風益州，令塞外蠻夷自稱越裳氏重譯獻白雉一、黑雉二。莽白太后下詔，以白雉薦宗廟。於是羣臣盛陳莽功德，「致周成白雉之瑞，周公及身在而托號於周，莽宜賜號曰安漢公，益戶疇爵邑。」太后詔尚書具其事。
春，黃支國獻犀牛。黃支在南海中，去京師三萬里。王莽欲耀威德，故厚遺其王，令遣使貢獻。
越巂郡上黃龍游江中。太師光、大司徒宮等咸稱「莽功德比周公，宜告祠宗廟。」
秋，遣五威將王奇等十二人班符命四十二篇於天下：德祥五事，符命二十五，福應十二。五威將奉符命，齎印綬，王侯以下及吏官名更者，外及匈奴、西域、徼外蠻夷，皆卽授新室印綬，因收故漢印綬。大赦天下。
五威將乘乾文車，駕坤六馬，背負鷩鳥之毛，服飾甚偉。每一將各置五帥，將持節，帥持幢。其東出者至玄菟、樂浪、高句驪、夫餘；南出都隃徼外，歷益州，改句町王為侯；西出者至西域，盡改其王為侯；北出者至匈奴庭，授單于印，改漢印文，去璽言章。
初，五威將帥出西南夷，改句町王為侯，王邯怨怒不附。莽諷牂柯大尹周歆詐殺邯。邯弟承起兵殺歆，州郡擊之，不能服。莽又發高句驪兵擊匈奴；高句驪不欲行，郡強迫，皆亡出塞，因犯法為寇。遼西大尹田譚追擊之，為所殺。州郡歸咎於高句驪侯騶，嚴尤奏言：「貉人犯法，不從騶起；正有它心，宜令州郡且尉安之。今猥被以大罪，恐其遂畔，夫餘之屬必有和者。匈奴未克，夫餘、濊貉復起，此大憂也。」莽不尉安，濊貉遂反；詔尤擊之。尤誘高句驪侯騶至而斬焉，傳首長安。莽大說，更名高句驪為下句驪。於是貉人愈犯邊，東、北與西南夷皆亂。莽志方盛，以為四夷不足吞滅，專念稽古之事，復下書：「以此年二月東巡狩，具禮儀調度。」旣而以文母太后體不安，且止待後。
益州蠻夷愁擾，盡反，復殺益州大尹程降。莽遣平蠻將軍馮茂發巴、蜀、犍為吏士，賦斂取足於民，以擊之。
平蠻將軍馮茂擊句町，士卒疾疫死者什六七，賦斂民財什取五，益州虛耗而不克；征還，下獄死。冬，更遣寧始將軍廉丹與庸部牧史熊，大發天水、隴西騎士，廣漢、巴、蜀、犍為吏民十萬人、轉輸者合二十萬人擊之。始至，頗斬首數千；其後軍糧前後不相及，士卒飢疫。莽徵丹、熊，丹、熊願益調度，必克乃還，復大賦斂。就都大尹馮英不肯給，上言：「自西南夷反叛以來，積且十年，郡縣距擊不已。續用馮茂，茍施一切之政；僰道以南，山險高深茂，多敺衆遠居，費以億計，吏士罹毒氣死者什七。今丹、熊懼於自詭，期會調發諸郡兵穀，復訾民取其什四，空破梁州，功終不遂。宜罷兵屯田，明設購賞。」莽怒，免英官；后頗覺寤，曰：「英亦未可厚非。」復以英為長沙連率。越巂蠻夷任貴亦殺太守枚根〔，自立為邛穀王〕。
更始將軍廉丹擊益州，不能克。益州夷棟蠶、若豆等起兵殺郡守；越巂夷人大牟亦叛，殺略吏人。莽召丹還，更遣大司馬護軍郭興、庸部牧李曅擊蠻夷若豆等。
莽遣太師羲仲景尚、更始將軍護軍王黨將兵擊靑、徐賊，國師和仲曹放助郭興擊句町，皆不能克。軍師放縱，百姓重困。
蜀郡功曹李熊說公孫述宜稱天子。夏，四月，述卽帝位，號成家，改元龍興；〔以〕李熊為大司徒，述弟光為大司馬，恢為大司空。越巂任貴據郡降述。
公孫述又遣將軍任滿從閬中下江州，東據扞關，於是盡有益州之地。
冬，十月，公孫述使刺客詐為亡奴，降岑彭，夜，刺殺彭；太中大夫監軍鄭興領其營，以俟吳漢至而授之。彭持軍整齊，秋毫無犯。邛穀王任貴聞彭威信，數千里遣使迎降；會彭已被害，帝盡以任貴所獻賜彭妻子。蜀人為立廟祠之。
初，王莽以廣漢文齊為益州太守，齊訓農治兵，降集羣夷，甚得其和。公孫述時，齊固守拒險，述拘其妻子，許以封侯，齊不降。聞上卽位，間道遣使自聞。蜀平，徵為鎮遠將軍，封成義侯。
夏，邛穀王任貴遣使上三年計，卽授越巂太守。
西南夷棟蠶反，殺長吏；詔武威將軍劉尚討之。路由越巂，邛穀王任貴恐尚旣定南邊，威法必行，己不得自放縱，卽聚兵起營，多釀毒酒，欲先勞軍，因襲擊尚。尚知其謀，卽分兵先據邛都，遂掩任貴，誅之。
劉尚進兵與棟蠶等連戰，皆破之。
春，正月，追至不韋，斬棟蠶帥，西南諸夷悉平。
春，哀牢王柳貌率其民五萬餘戶內附，以其地置哀牢、博南二縣。始通博南山，度蘭倉水，行者苦之，歌曰：「漢德廣，開不賓；度蘭倉，為它人。」
益州刺史梁國朱輔宣示漢德，威懷遠夷，自汶山以西，前世所不至，正朔所未加，白狼、槃木等百餘國，皆舉種稱臣奉貢。白狼王唐菆作詩三章，歌頌漢德，輔使犍為郡掾由恭譯而獻之。
初，益州西部都尉廣漢鄭純，為政淸潔，化行夷貊，君長感慕，皆奉珍內附；明帝為之置永昌郡，以純為太守。純在官十年而卒，后人不能撫循夷人。九月，哀牢王類牢殺守令反，攻博南。
永昌、越巂、益州三郡兵及昆明夷鹵承等擊哀牢王類牢於博南，大破，斬之。
己卯，永昌徼外僬僥種夷陸類等舉種內附。
九眞徼外、夜郞蠻夷，舉土內屬。
九月，甲申，益州郡地震。
零昌分兵寇益州，遣中郞將尹就討之。
尹就擊羌黨呂叔都等，蜀人陳省、羅橫應募刺殺叔都，皆封侯，賜錢。
春，正月，蒼梧、鬱林、合浦蠻夷反；二月，遣侍御史任逴督州郡兵討之。
越巂徼外夷舉種內屬。
冬，十一月，蒼梧、鬱林、合浦蠻夷降。
尹就坐不能定益州，徵抵罪；以益州刺史張喬領其軍屯，招誘叛羌，稍稍降散。
越巂夷以郡縣賦斂煩數，十二月，大牛種封離等反，殺遂久令。考異曰：西南夷伝云「五年叛」，今從帝紀。
永昌、益州、蜀郡夷皆叛應封離，衆至十餘萬，破壞二十餘縣，殺長吏，焚掠百姓，骸骨委積，千里無人。
益州刺史張喬遣從事楊竦將兵至楪楡，擊封離等，大破之，斬首三萬餘級，獲生口千五百人。封離等惶怖，斬其同謀渠帥，詣竦乞降。竦厚加慰納，其餘三十六種皆來降附。竦因奏長吏姦猾，侵犯蠻夷者九十人，皆減死論。
十二月，永昌徼外撣國王雍曲調遣使者獻樂及幻人。
春，正月，旄牛夷反，益州刺史張喬擊破之。
冬，十月，丙午，越巂山崩。
永昌太守劉君世，鑄黃金為文蛇，以獻大將軍冀；益州刺史种暠糾發逮捕，馳傳上言。冀由是恨暠。會巴郡人服直聚黨數百人，自稱天王，暠與太守應承討捕，不克，吏民多被傷害；冀因此陷之，傳逮暠、承。李固上疏曰：「臣伏聞討捕所傷，本非暠、承之意，實由縣吏懼法畏罪，迫逐深苦，致此不詳。比盜賊羣起，處處未絕。暠、承以首舉大姦而相隨受罪，臣恐沮傷州縣糾發之意，更共飾匿，莫復盡心！」太后省奏，乃赦暠、承罪，免官而已。金蛇輸司農，冀從大司農杜喬借觀之，喬不肯與；冀小女死，令公卿會喪，喬獨不往；冀由是銜之。
犍為屬國夷寇鈔百姓。益州刺史山昱擊破之。
益州郡夷反，太守李顒討平之。
閏月，永昌太守曹鸞上書曰：「夫黨人者，或耆年淵德，或衣冠英賢，皆宜股肱王室，左右大猷者也；而久被禁錮，辱在塗泥。謀反大逆尚蒙赦宥，黨人何罪，獨不開恕乎！所以災異屢見，水旱荐臻，皆由於斯。宜加沛然，以副天心。」帝省奏，大怒，卽詔司隸、益州檻車收鸞，送槐里獄，掠殺之。於是詔州郡更考黨人門生、故吏、父子、兄弟在位者，悉免官禁錮，爰及五屬。
太常江夏劉焉見王室多故，建議以為：「四方兵寇，由刺史威輕，旣不能禁，且用非其人，以致離叛。宜改置牧伯，選淸名重臣以居其任。」焉內欲求交趾牧。侍中廣漢董扶私謂焉曰：「京師將亂，益州分野有天子氣。」焉乃更求益州。會益州刺史郤儉賦斂煩擾，謠言遠聞，而耿鄙、張懿皆為盜所殺，朝廷遂從焉議，選列卿、尚書為州牧，各以本秩居任。以焉為益州牧，太僕黃琬為豫州牧，宗正東海劉虞為幽州牧。州任之重，自此而始。焉，魯恭王之后；虞，東海恭王之五世孫也。虞嘗為幽州刺史，民夷懷其恩信，故用之。董扶及太倉令趙韙皆棄官，隨焉入蜀。
益州賊馬相、趙祗等起兵緜竹，自號黃巾，殺刺史郤儉，進擊巴郡、犍為，旬月之間，破壞三郡，有衆數萬，自稱天子。州從事賈龍率吏民攻相等，數日破走，州界淸靜。龍乃選吏卒迎劉焉。
焉徙治緜竹，撫納離叛，務行寬惠，以收人心。
馬騰之攻李傕也，劉焉二子範、誕皆死。議郞河南龐羲，素與焉善，乃募將焉諸孫入蜀。會天火燒城，焉徙治成都，疽發背而卒。州大吏趙韙等貪焉子璋溫仁，共上璋為益州刺史，詔拜潁川扈瑁為刺史。璋將沈彌、婁發、甘寧反，擊璋，不勝，走入荆州；詔乃以璋為益州牧。璋以韙為征東中郞將，率衆擊劉表，屯朐䏰。
初，南陽、三輔民流入益州者數萬家，劉焉悉收以為兵，名曰東州兵。璋性寬柔，無威略，東州人侵暴舊民，璋不能禁。趙韙素得人心，因益州士民之怨，遂作亂，引兵數萬攻璋；厚賂荆州，與之連和；蜀郡、廣漢、犍為皆應之。
劉備圍雒城且一年，龐統為流矢所中，卒。法正牋與劉璋，為陳形勢強弱，且曰：「左將軍從舉兵以來，舊心依依，實無薄意。愚以為可圖變化，以保尊門。」璋不答。雒城潰，備進圍成都。諸葛亮、張飛、趙云引兵來會。
馬超知張魯不足與計事，又魯將楊昂等數害其能，超內懷於邑。備使建寧督郵李恢往說之，超遂從武都逃入氐中，密書請降於備。備使人止超，而潛以兵資之。超到，令引軍屯城北，城中震怖。
備入成都，置酒，大饗士卒。取蜀城中金銀，分賜將士，還其穀帛。備領益州牧，以軍師中郞將諸葛亮為軍師將軍，益州太守南郡董和為掌軍中郞將，並置左將軍府事，偏將軍馬超為平西將軍，軍議校尉法正為蜀郡太守、揚武將軍，裨將軍南陽黃忠為討虜將軍，從事中郞麋竺為安漢將軍，簡雍為昭德將軍，北海孫乾為秉忠將軍，廣漢長黃權為偏將軍，汝南許靖為左將軍長史，龐羲為司馬，李嚴為犍為太守，費觀為巴郡太守，山陽伊籍為從事中郞，零陵劉巴為西曹掾，廣漢彭羕為益州治中從事。
初，董和在郡，淸儉公直，為民夷所愛信，蜀中推為循吏，故備舉而用之。
蜀中傳言漢帝已遇害，於是漢中王發喪制服，謚曰孝愍皇帝。羣下競言符瑞，勸漢中王稱尊號。前部司馬費詩上疏曰：「殿下以曹操父子逼主篡位，故乃羈旅萬里，糾合士衆，將以討賊。今大敵未克而先自立，恐人心疑惑。昔高祖與楚約，先破秦者王之。及屠咸陽，獲子嬰，猶懷推讓；況今殿下未出門庭，便欲自立邪！愚臣誠不為殿下取也。」王不悅，左遷詩為部永昌從事。夏，四月，丙午，漢中王卽皇帝位於武擔之南，大赦，改元章武。以諸葛亮為丞相，許靖為司徒。
初，益州郡耆帥雍闓殺太守正昂，因士燮以求附於吳，又執太守成都張裔以與吳，吳以闓為永昌太守。永昌功曹呂凱、府丞王伉率吏士閉境拒守，闓不能進，使郡人孟獲誘扇諸夷，諸夷皆從之；牂柯太守硃褒、越巂夷王高定皆叛應闓。諸葛亮以新遭大喪，皆撫而不討，務農殖穀，閉關息民，民安食足而後用之。
漢諸葛亮率衆討雍闓，參軍馬謖送之數十里。亮曰：「雖共謀之歷年，今可更惠良規。」謖曰：「南中恃其險遠，不服久矣。雖今日破之，明日復反耳。今公方傾國北伐以事強賊，彼知官勢內虛，其叛亦速。若殄盡遺類以除后患，旣非仁者之情，且又不可倉卒也。夫用兵之道，攻心為上，攻城為下，心戰為上，兵戰為下，願公服其心而已。」亮納其言。謖，良之弟也。
漢諸葛亮至南中，所在戰捷。亮由越巂入，斬雍闓及高定。使庲降督益州李恢由益州入，門下督巴西馬忠由牂柯入，擊破諸縣，復與亮合。孟獲收闓餘衆以拒亮。獲素為夷、漢所服，亮募生致之，旣得，使觀於營陳之間，問曰：「此軍何如？」獲曰：「向者不知虛實，故敗。今蒙賜觀營陳，若祇如此，卽定易勝耳。」亮笑，縱使更戰。七縱七禽而亮猶遣獲，獲止不去，曰：「公，天威也，南人不復反矣！」亮遂至滇池。
益州、永昌、牂柯、越巂四郡皆平，亮卽其渠率而用之。或以諫亮，亮曰：「若留外人，則當留兵，兵留則無所食，一不易也；加夷新傷破，父兄死喪，留外人而無兵者，必成禍患，二不易也；又，夷累有廢殺之罪，自嫌釁重，若留外人，終不相信，三不易也。今吾欲使不留兵，不運糧，而綱紀粗定，夷、漢粗安故耳。」亮於是悉收其俊傑孟獲等以為官屬，出其金、銀、丹、漆、耕牛、戰馬以給軍國之用。自是終亮之世，夷不復反。
是歲，吳交趾太守士燮卒，吳王以燮子徽為安遠將軍，領九眞太守，以校尉陳時代燮。交州刺史呂岱以交趾絕遠，表分海南三郡為交州，以將軍戴良為刺史；海東四郡為廣州，岱自為刺史；遣良與時南入。而徽自署交趾太守，發宗兵拒良，良留合浦。交趾栢鄰，燮舉吏也，叩頭諫徽，使迎良。徽怒，笞殺鄰，鄰兄治合宗兵擊，不克。呂岱上疏請討徽，督兵三千人，晨夜浮海而往。或謂岱曰：「徽藉累世之恩，為一州所附，未易輕也。」岱曰：「今徽雖懷逆計，未知吾之卒至；若我潛軍輕舉，掩其無備，破之必也。稽留不速，使得生心，嬰城固守，七郡百蠻，雲合響應，雖有智者，誰能圖之！」遂行，過合浦，與良俱進。岱以燮弟子輔為師友從事，遣往說徽。徽率其兄弟六人出降，岱皆斬之。
孫盛論曰：夫柔遠能邇，莫善於信。呂岱師友士輔，使通信誓；徽兄弟肉袒，推心委命，岱因滅之以要功利，君子是以知呂氏之祚不延者也。
徽大將軍甘醴及栢治率吏民共攻岱，岱奮擊，破之。於是除廣州，復為交州如故。岱進討九眞，斬獲以萬數；又遣從事南宣威命，曁徼外扶南、林邑、堂明諸王，各遣使入貢於吳。
武陵五谿蠻夷叛吳，吳主以南土淸定，召交州剌史呂岱還屯長沙漚口。
蜀庲降都督張翼，用法嚴峻，南夷豪帥劉胄叛。丞相亮以參軍巴西馬忠代翼，召翼令還。其人謂翼宜速歸卽罪。翼曰：「不然，吾以蠻夷蠢動，不稱職，故還耳。然代人未至，吾方臨戰場，當運糧積穀，為滅賊之資，豈可以黜退之故而廢公家之務乎！」於是統攝不懈，代到乃發。馬忠因其成基，破胄，斬之。
冬，十月，吳太常潘濬卒。吳主以鎮南將軍呂岱代濬，與陸遜共領荆州文書。岱時年已八十，體素精勤，躬親王事，與遜同心協規，有善相讓，南士稱之。
十二月，吳將廖式殺臨賀太守嚴綱等，自稱平南將軍，攻零陵、桂陽，搖動交州諸郡，衆數萬人。呂岱自表輒行，星夜兼路，吳主遣使追拜交州牧，及遣諸將唐咨等絡繹相繼，攻討一年，破之，斬式及其支黨，郡縣悉平。岱復還武昌。
越巂蠻夷數叛漢，殺太守，是後太守不敢之郡，寄治安定縣，去郡八百餘里。漢主以巴西張嶷為越巂太守，嶷招慰新附，誅討強猾，蠻夷畏服，郡界悉平，復還舊治。
吳主遣將軍聶友、校尉陸凱將兵三萬擊儋耳、珠崖。
吳交趾、九眞夷賊攻沒城邑，交部騷動。吳主以衡陽督軍都尉陸胤為交州刺史、安南校尉。胤入境，喩以恩信，降者五萬餘家，州境復淸。
吳交趾太守孫諝貪暴，為百姓所患；會吳主遣察戰鄧荀至交趾，荀擅調孔爵三十頭送建業，民憚遠役，因謀作亂。夏，五月，郡吏呂興等殺諝及荀，遣使來請太守及兵，九眞、日南皆應之。
漢人不意魏兵卒至，不為城守調度；聞艾已入平土，百姓擾擾，皆迸山澤，不可禁制。漢主使羣臣會議，或以蜀之與吳，本為與國，宜可奔吳；或以為南中七郡，阻險斗絕，易以自守，宜可奔南。光祿大夫譙周以為：「自古以來，無寄他國為天子者，若入吳國，亦當臣服。且治政不殊，則大能吞小，此數之自然也。由此言之，則魏能幷吳，吳不能幷魏明矣。等為稱臣，為小孰與為大，再辱之恥何與一辱！且若欲奔南，則當早為之計，然后可果。今大敵已近，禍敗將及，羣小之心，無一可保，恐發足之日，其變不測，何至南之有乎！」或曰：「今艾已不遠，恐不受降，如之何？」周曰：「方今東吳未賓，事勢不得不受，受之不得不禮。若陛下降魏，魏不裂土以封陛下者，周請身詣京都，以古義爭之。」衆人皆從周議。漢主猶欲入南，狐疑未決。周上疏曰：「南方遠夷之地，平常無所供為，猶數反叛，自丞相亮以兵威偪之，窮乃率從。今若至南，外當拒敵，內供服御，費用張廣，他無所取，耗損諸夷，其叛必矣！」漢主乃遣侍中張紹等奉璽綬以降於艾。北地王諶怒曰：「若理窮力屈，禍敗將及，便當父子君臣背城一戰，同死社稷，以見先帝可也，柰何降乎！」漢主不聽。是日，諶哭於昭烈之廟，先殺妻子，而後自殺。
壬子，分益州為梁州。
初，漢建寧太守霍弋都督南中，聞魏兵至，欲赴成都，劉禪以備敵旣定，不聽。成都不守，弋素服大臨三日。諸將咸勸弋宜速降，弋曰：「今道路隔塞，未詳主之安危，去就大故，不可茍也。若魏以禮遇主上，則保境而降不晚也。若萬一危辱，吾將以死拒之，何論遲速邪！」得禪東遷之問，始率六郡將守上表曰：「臣聞人生在三，事之如一，惟難所在，則致其命。今臣國敗主附，守死無所，是以委質，不敢有貳。」晉王善之，拜南中都尉，委以本任。
吳分交州置廣州。
吳人以蜀初亡，交趾攜叛，國內恐懼，欲得長君。左典軍萬彧嘗為烏程令，與烏程侯皓相善，稱「皓之才識明斷，長沙桓王之儔也；又加之好學，奉遵法度。」屢言之於丞相興、左將軍布，興、布說朱太后，欲以皓為嗣。朱后曰：「我寡婦人，安知社稷之慮，茍吳國無隕，宗廟有賴，可矣。」於是遂迎立皓，改元元興，大赦。
辛未，詔以呂興為安南將軍，都督交州諸軍事，以南中監軍霍弋遙領交州刺史，得以便宜選用長吏。弋表遣建寧爨谷為交趾太守，率牙門董元、毛炅、孟幹、孟通、爨能、李松、王素等將兵助興。未至，興為其功曹王統所殺。