吳交州刺史劉俊、大都督脩則、將軍顧容前后三攻交趾，交趾太守楊稷皆拒破之，鬱林、九眞皆附於稷。稷遣將軍毛炅、董元攻合浦，戰於古城，大破吳兵，殺劉俊、脩則，餘兵散還合浦。稷表炅為鬱林太守，元為九眞太守。
吳主遣監軍、威南將軍薛珝、蒼梧太守丹楊陶璜從荆州道；監軍李勗、督軍徐存從建安海道，皆會於合浦以擊交趾。
夏，四月，吳交州刺史陶璜襲九眞太守董元，殺之；楊稷以其將王素代之。考異曰：璜傳云：「出其不意，徑至交趾。」按元乃九眞太守，非交趾也。華陽國志云：「元病亡，楊稷更以王素代之。」按武帝紀，「四月，九眞太守董元爲吳將虞汜所攻，軍敗，死之。」則元非病亡，蓋稷雖以素代元，未至郡而元死也。
吳大都督薛珝與陶璜等兵十萬，共攻交趾，城中糧盡援絕，為吳所陷，虜楊稷、毛炅等。璜愛炅勇健，欲活之；炅謀殺璜，璜乃殺之。脩則之子允，生剖其腹，割其肝，曰：「復能作賊不？」炅猶罵曰：「恨不殺汝孫皓，汝父何死狗也！」考異曰：漢晉春秋曰：「初，霍弋遣楊稷、毛炅等戍交趾，與之誓曰：『若賊圍城未百日而降者，家屬誅；若過百日，救兵不至而城沒者，吾受其罪。』稷等守未百日，糧盡，乞降於璜，不許，而給糧使守。諸將並諫，璜曰：『霍弋已死，不能救稷等必矣，可須其日滿，然後受降，使彼得無罪，而我取有義，內訓吾民，外懷鄰國，不亦可乎！』稷等期訖糧盡，救兵不至，乃納之。」華陽國志則云：「稷等城破被囚，稷歐血死，炅駡賊死。」二者相戾，不可得合。而晉書陶璜傳兼載之。按孫皓猜暴，恐璜不敢以糧資敵。今從華陽國志。王素欲逃歸南中，吳人獲之，九眞、日南皆降於吳。吳大赦，以陶璜為交州牧。璜討降夷獠，州境皆平。
分益州南中四郡置寧州。
吳桂林太守脩允卒，其部曲應分給諸將。督將郭馬、何典、王族等累世舊軍，不樂離別，會吳主料實廣州戶口，馬等因民心不安，聚衆攻殺廣州督虞授，馬自號都督交、廣二州諸軍事，使典攻蒼梧，族攻始興。秋，八月，吳以軍師張悌為丞相，牛渚都督何植為司徒，執金吾滕脩為司空；未拜，更以脩為廣州牧，帥萬人從東道討郭馬。馬殺南海太守劉略，逐廣州刺史徐旗。吳主又遣徐陵督陶濬將七千人，從西道與交州牧陶璜共擊馬。
是歲，以司隸所統郡置司州，凡州十九，考異曰：宋書州郡志云：「太康元年，天下一統，凡十六州，後又分雍、梁為秦，分荆、揚為江，分益為寧，分幽為平，而為二十矣。」按杜佑通典：「平吳，分十九州：司、兗、豫、冀、幷、靑、徐、荆、揚、涼、雍、秦、益、梁、寧、幽、平、交、廣。」今從之。郡國一百七十三，戶二百四十五萬九千八百四十。
詔曰：「昔自漢末，四海分崩，刺史內親民事，外領兵馬。今天下為一，當韜戢干戈，刺史分職，皆如漢氏故事；悉去州郡兵，大郡置武吏百人，小郡五十人。」交州牧陶璜上言：「交、廣東西數千里，不賓屬者六萬餘戶，至於服從官役，纔五千餘家。二州脣齒，唯兵是鎮。又，寧州諸夷，接據上流，水陸並通，州兵未宜約損，以示單虛。」僕射山濤亦言「不宜去州郡武備」；考異曰：濤傳云「與盧欽論之。」按欽，咸寧四年三月已卒。帝不聽。及永寧以后，盜賊羣起，州郡無備，不能禽制，天下遂大亂，如濤所言。然其后刺史復兼兵民之政，州鎮愈重矣。
罷寧州入益州，置南夷校尉以護之。考異曰：地理志：「太康三年，廢寧州，置南夷校尉。」今從華陽國志。
〔李〕特以兄輔、弟驤、子始、蕩、雄及李含、含子國、離、任回、李攀、攀弟恭、上官晶、任臧、楊褒、上官惇等為將帥，閻式、李遠等為僚佐。羅尚素貪殘，為百姓患。特與蜀民約法三章，施捨賑貸，禮賢拔滯，軍政肅然，蜀民大悅。尚頻為特所敗，乃阻長圍，緣郫水作營，連延七百里，與特相拒，求救於梁州及南夷校尉。
建寧大姓李叡、毛詵逐太守許俊，朱提大姓李猛逐太守雍約以應特，衆各數萬。南夷校尉李毅討破之，斬詵；李猛奉牋降，而辭意不遜，毅誘而殺之。冬，十一月，丙戌，復置寧州，以毅為刺史。
秋，七月，李流徙屯郫。蜀民皆保險結塢，或南入寧州，或東下荆州，城邑皆空，野無煙火，流虜掠無所得，士衆飢乏。唯涪陵千餘家，依靑城山處士范長生；考異曰：華陽國志作「范賢」。今從載記。平西參軍涪陵徐轝說羅尚，求為汶山太守，邀結長生，與共討流。考異曰：華陽國志作「徐輿」。今從載記。尚不許，轝怒，出降於流，流以轝為安西將軍。轝說長生，使資給流軍糧，長生從之；流軍由是復振。
毛詵之死也，李叡奔五苓夷帥于陵丞，于陵丞詣李毅為叡請命，毅許之。叡至，毅殺之。于陵丞怒，帥諸夷反攻毅。
寧州頻歲饑疫，死者以十萬計。五苓夷強盛，州兵屢敗。吏民流入交州者甚衆，夷遂圍州城。李毅疾病，救援路絕，乃上疏言：「不能式遏寇虐，坐待殄斃。若不垂矜恤，乞降大使，及臣尚存，加臣重辟；若臣已死，陳尸為戮。」朝廷不報，積數年，子釗自洛往省之，未至，毅卒。毅女秀，明達有父風，衆推秀領寧州事。秀獎厲戰士，嬰城固守。城中糧盡，炙鼠拔草而食之。伺夷稍怠，輒出兵掩擊，破之。考異曰：懷帝紀：「永嘉元年五月，建寧郡夷攻陷寧州，死者三千餘人。」李雄載記曰：「南夷李毅固守不降，雄誘建寧夷討之。毅病卒，城陷，殺壯士三千餘人，送婦女千口於成都。」王遜傳云：「李毅卒，城中奉毅女固守經年。」華陽國志有毅卒年月及女秀守城事，今從之。」
李釗至寧州，州人奉釗領州事。治中毛孟詣京師，求刺史，屢上奏，不見省。孟曰：「君亡親喪，幽閉窮城，萬里訴哀，精誠無感，生不如死！」欲自刎，朝廷憐之，以魏興大守王遜為寧州刺史，考異曰：華陽國志以廣漢太守王遜為寧。按時廣漢已為李雄所陷。今從遜傳。仍詔交州出兵救李釗。交州刺史吾彥遣其子咨將兵救之。
是歲，寧州刺史王遜到官，表李釗為朱提太守。時寧州外逼於成，內有夷寇，城邑丘墟。遜惡衣菜食，招集離散，勞來不倦，數年之間，州境復安。誅豪右不奉法者十餘家；以五苓夷昔為亂首，擊滅之，內外震服。
楊虎掠漢中吏民以奔成，梁州人張咸等起兵逐楊難敵。難敵去，咸以其地歸成，於是漢嘉、涪陵、漢中之地皆為成有。成主雄以李鳳為梁州刺史，任回為寧州刺史，李恭為荆州刺史。
雄虛己好賢，隨才授任，命太傅驤養民於內，李鳳等招懷於外，刑政寬簡，獄無滯囚。興學校，置史官。其賦民，男丁歲穀三斛，女丁半之，疾病又半之；戶調絹不過數丈，綿數兩。事少役希，民多富實，新附者皆給復除。是時天下大亂，而蜀獨無事，年穀屢熟，乃至閭門不閉，路不拾遺。漢嘉夷王沖歸、朱提審炤、建寧爨畺皆歸之。巴郡嘗告急，云有晉兵。雄曰：「吾常憂瑯邪微弱，遂為石勒所滅，以為耿耿，不圖乃能舉兵，使人欣然。」然雄朝無儀品，爵位濫溢；吏無祿秩，取給於民；軍無部伍，號令不肅；此其所短也。
初，交州刺史顧祕卒，州人以祕子壽領州事。帳下督梁碩起兵攻壽，殺之，碩遂專制交州。王機自以盜據廣州，恐王敦討之，更求交州。會杜弘詣機降，敦欲因機以討碩。乃以降杜弘為機功，轉交州刺史。機至鬱林，碩迎前刺史脩則子湛行州事以拒之。機不得進，乃更與杜弘及廣州將溫卲、交州秀才劉沈謀復還據廣州。陶侃至始興，州人皆言宜觀察形勢，不可輕進；侃不聽，直至廣州，諸郡縣皆已迎機矣。杜弘遣使偽降，侃知其謀，進擊弘，破之，遂執劉沈於小桂。遣督護許高討王機，走之。機病死于道，高掘其尸，斬之。諸將皆請乘勝擊溫卲，侃笑曰：「吾威名已著，何事遣兵！但一函紙自定耳。」乃下書諭之。卲懼而走，追獲於始興。杜弘詣王敦降，廣州遂平。
寧州刺史王遜，嚴猛喜誅殺。五月，平夷太守雷炤、平樂太守董霸帥三千餘家叛，降於成。
春，正月，成李驤、任回寇臺登，將軍司馬玖戰死，越巂太守李釗、漢嘉太守王載皆以郡降于成。
成李驤等進攻寧州，刺史褒中壯公王遜使將軍姚嶽等拒之，戰於螗蜋，成兵大敗。嶽追至瀘水，成兵爭濟，溺死者千餘人。嶽以道遠，不敢濟而還。遜以嶽不窮追，大怒，鞭之；怒甚，冠裂而卒。遜在州十四年，威行殊俗。州人立其子堅行州府事，詔除堅寧州刺史。
廣州刺史陶侃遣兵救交州；未至，梁碩拔龍編，奪刺史王諒節，諒不與，碩斷其右臂。諒曰：「死且不避，斷臂何為！」踰旬而卒。
梁碩據交州，凶暴失衆心。陶侃遣參軍高寶攻碩，斬之。詔以侃領交州刺史，進號征南大將軍、開府儀同三司。未幾，吏部郞阮放求為交州刺史，許之。放行至寧浦，遇高寶，為寶設饌，伏兵殺之。寶兵擊放，放走，得免，至州少時，病卒。考異曰：放傳云：「成帝幼沖，庾氏執政，放求為交州，」下乃云「逢高寶平梁碩還，」非成帝時也，放傳誤。放，咸之族子也。
是歲，越巂斯叟攻成將任回，成主雄遣征南將軍費黑討之。
荆州刺史陶侃以寧州刺史王堅不能禦寇，是歲，表零陵太守南陽尹奉為寧州刺史以代之。先是，王遜在寧州，蠻酋梁水太守爨量、益州太守李逷，皆叛附於成，遜討之不能克。奉至州，重募徼外夷刺爨量，殺之，諭降李逷，州境遂安。
成人討越巂斯叟，破之。
春，正月，朱提太守楊術與成將羅恆戰于臺登，兵敗，術死。
成大將軍壽寇寧州，以其征東將軍費黑為前鋒，出廣漢，鎮南將軍任回出越巂，以分寧州之兵。
冬，十月，壽、黑至朱提，朱提太守董炳城守，寧州刺史尹奉遣建寧太守霍彪引兵助之。壽欲逆拒彪，黑曰：「城中食少，宜縱彪入城，共消其穀，何為拒之！」壽從之。城久不下，壽欲急攻之。黑曰：「南中險阻難服，當以日月制之，待其智勇俱困，然后取之，溷牢之物，何足汲汲也。」壽不從，攻，果不利，乃悉以軍事任黑。
春，正月，成大將軍李壽拔朱提，董炳、霍彪皆降，壽威震南中。
三月，寧州刺史尹奉降于成，成盡有南中之地；大赦，以大將軍壽領寧州。
成建寧、牂柯二郡來降，李壽復擊取之。
三月，成主雄分寧州置交州，以霍彪為寧州刺史，爨深為交州刺史。
成主雄生瘍於頭。身素多金創，及病，舊痕皆膿潰，諸子皆惡而遠之；獨太子班晝夜侍側，不脫衣冠，親為吮膿。雄召大將軍建寧王壽受遺詔輔政。丁卯，雄卒，太子班卽位。以建寧王壽錄尚書事，政事皆委於壽及司徒何點、尚書王瑰，班居中行喪禮，一無所預。
成主雄之子車騎將軍越屯江陽，奔喪至成都。以太子班非雄所生，意不服，與其弟安東將軍期謀作亂。班弟玝勸班遣越還江陽，以期為梁州刺史，鎮葭萌。班以未葬，不忍遣，推心待之，無所疑間，遣玝出屯於涪。冬，十月，癸亥朔，越因班夜哭，弒之於殯宮，幷殺班兄領軍將軍都；矯太后任氏令，罪狀班而廢之。
初，期母冉氏賤，任氏母養之。期多才藝，有令名；及班死，衆欲立越，越奉期而立之。甲子，期卽皇帝位。謚班曰戾太子。以越為相國，封建寧王；加大將軍壽大都督，徙封漢王；皆錄尚書事。以兄霸為中領軍、鎮南大將軍；弟保為鎮西大將軍、汶山太守；從兄始為征東大將軍，代越鎮江陽。丙寅，葬雄於安都陵，謚曰武皇帝，廟號太宗。
冬，十月，廣州刺史鄧岳遣督護王隨等擊夜郞、興古，皆克之；加岳督寧州。
初，日南夷帥范稚，有奴曰范文，常隨商賈往來中國；后至林邑，敎林邑王范逸作城郭、宮室、器械，逸愛信之，使為將。文遂譖逸諸子，或徙或逃。是歲，逸卒，文詐迎逸子於他國，置毒於椰酒而殺之，文自立為王。於是出兵攻大岐界、小岐界、式僕、徐狼、屈都、乾魯、扶單等國，皆滅之，有衆四五萬，遣使奉表入貢。
成主期驕虐日甚，多所誅殺，而籍沒其資財、婦女，由是大臣多不自安。漢王壽素貴重，有威名，期及建寧王越等皆忌之。壽懼不免，每當入朝，常詐為邊書，辭以警急。
初，巴西處士龔壯，父、叔皆為李特所殺。壯欲報仇，積年不除喪。壽數以禮辟之，壯不應；而往見壽，壽密問壯以自安之策。壯曰：「巴、蜀之民本皆晉臣，節下若能發兵西取成都，稱籓於晉，誰不爭為節下奮臂前驅者！如此則福流子孫，名垂不朽，豈徒脫今日之禍而已！」壽然之，陰與長史略陽羅恆、巴西解思明謀攻成都。
期頗聞之，數遣許涪至壽所，伺其動靜；又鴆殺壽養弟安北將軍攸。壽乃詐為妹夫任調書，云期當取壽；其衆信之，遂帥步騎萬餘人自涪襲成都，許賞以城中財物；以其將李弈為前鋒。期不意其至，初不設備。壽世子勢為翊軍校尉，開門納之，遂克成都，屯兵宮門。期遣侍中勞壽。壽奏建寧王越、景騫、田褒、姚華、許涪及征西將軍李遐、將軍李西等懷姦亂政，皆收殺之。縱兵大掠，數日乃定。壽矯以太后任氏令廢期為邛都縣公，幽之別宮。追謚戾太子曰哀皇帝。
羅恆、解思明、李弈等勸壽稱鎮西將軍、益州牧、成都王，稱籓于晉，送邛都公於建康；任調及司馬蔡興、侍中李豔等勸壽自稱帝。壽命筮之，占者曰：「可數年天子。」調喜曰：「一日尚足，況數年乎！」思明曰：「數年天子，孰與百世諸侯？」壽曰：「朝聞道，夕死可矣。」遂卽皇帝位。改國號曰漢，大赦，改元漢興。以安車束帛徵龔壯為太師。壯誓不仕，壽所贈遺，一無所受。
壽改立宗廟，追尊父驤曰獻皇帝，母昝氏曰皇太后，立妃閻氏為皇后，世子勢為皇太子。更以舊廟為大成廟，凡諸制度，多所改易。以董皎為相國，羅恆為尚書令，解思明為廣漢太守，任調為鎮北將軍、梁州刺史，李弈為西夷校尉，從子權為寧州刺史。公、卿、州、郡，悉用其僚佐代之；成氏舊臣、近親及六郡士人，皆見疏斥。
邛都公期嘆曰：「天下主乃為小縣公，不如死！」五月，縊而卒。壽謚曰幽公，葬以王禮。
三月，乙丑，廣州刺史鄧岳將兵擊漢寧州，漢建寧太守孟彥執其刺史霍彪以降。
漢人攻拔丹川，守將孟彥、劉齊、李秋皆死。
冬，漢太保李弈自晉壽舉兵反，蜀人多從之，衆至數萬。漢主勢登城拒戰，弈單騎突門，門者射而殺之，其衆綿潰。勢大赦境內，改元嘉寧。
勢驕淫，不恤國事，多居禁中，罕接公卿，疏忌舊臣，信任左右，讒諂並進，刑罰苛濫，由是中外離心。蜀土先無獠，至是始從山出，自巴西至犍為、梓潼，布滿山谷十餘萬落，不可禁制，大為民患；加以饑饉，四境之內，遂至蕭條。
日南太守夏侯覽貪縱，侵刻胡商，又科調船材，云欲有所討，由是諸國恚憤。林邑王文攻陷日南，將士死者五六千，殺覽，以尸祭天；檄交州刺史朱蕃，請以郡北橫山為界。文旣去，蕃使督護劉雄戍日南。
秋，七月，林邑復陷日南，殺督護劉雄。
夏，四月，林邑寇九眞，殺士民什八九。
桓溫遣督護滕畯帥交、廣之兵擊林邑王文於盧容，為文所敗，退屯九眞。
三月，交州刺史阮敷討林邑，破五十餘壘。
大司馬溫以梁、益多寇，周氏世有威名，八月，以寧州刺史周仲孫監益、梁二州諸軍事，領益州刺史。仲孫，光之子也。
甲寅，帝不豫，急召大司馬溫入輔，一日一夜發四詔；溫辭不至。初，帝為會稽王，娶王述從妹為妃，生世子道生及弟俞生。道生疏躁無行，母子皆以幽廢死。餘三子，郁、朱生、天流，皆早夭。諸姬絕孕將十年，王使善相者視之，皆曰：「非其人。」又使視諸婢媵，有李陵容者，在織坊中，黑而長，宮人謂之「崑崙」，相者驚曰：「此其人也！」王召之侍寢，生子昌明及道子。已未，立昌明為皇太子，生十年矣。以道子為琅邪王，領會稽國，以奉帝母鄭太妃之祀。
冬，秦王堅使益州刺史王統、秘書監朱肜帥卒二萬出漢川，前禁將軍毛當、鷹揚將軍徐成帥卒三萬出劍門，入寇梁、益；梁州刺史楊亮帥巴獠萬餘拒之，戰于靑谷。亮兵敗，奔固西城。肜遂拔漢中。徐成攻劍閣，克之。楊安進攻梓潼，梓潼太守周虓固守涪城，遣步騎數千送母、妻自漢水趣江陵，朱肜邀而獲之，虓遂降於安。十一月，安克梓潼。荆州刺史桓豁遣江夏相竺瑤救梁、益；瑤聞廣漢太守趙長戰死，引兵退。益州刺史周仲孫勒兵拒朱肜于緜竹，聞毛當將至成都，仲孫帥騎五千奔于南中。秦遂取梁、益二州，邛、莋、夜郞皆附於秦。秦王堅以楊安為益州牧，鎮成都；毛當為梁州刺史，鎮漢中；姚萇為寧州刺史，屯墊江；王統為南秦州刺史，鎮仇池。
春，高句麗、新羅、西南夷皆遣使入貢于秦。
秦征北將軍、幽州刺史行唐公洛，勇而多力，能坐制奔牛，射洞犂耳；自以有滅代之功，求開府儀同三司不得，由是怨憤。三月，秦王堅以洛為使持節、都督益、寧、西南夷諸軍事、征南大將軍、益州牧，使自伊闕趨襄陽，泝漢而上。
冬，十月，九眞太守李遜據交州反。
秦王堅以左禁將軍楊壁為秦州刺史，尚書趙遷為洛州刺史，南巴校尉姜宇為寧州刺史。
秋，七月，甲午，交趾太守杜瑗斬李遜，交州平。
林邑王范達陷日南、九眞，遂寇交趾，太守杜瑗擊破之。
〔桓〕玄將之漢中；屯騎校尉毛修之，璩之弟子也，誘玄入蜀，玄從之。寧州刺史毛璠，璩之弟也，卒於官。璩使其兄孫祐之及參軍費恬帥數百人送璠喪歸江陵，壬午，遇玄於枚回洲。
戊戌，大赦，改元，惟桓氏不原；以桓沖忠於王室，特宥其孫胤。以魯宗之為雍州刺史，毛璩為征西將軍、都督益・梁・秦・涼・寧五州諸軍事、璩弟瑾為梁、秦二州刺史，瑗為寧州刺史。劉懷肅追斬馮該於石城，桓謙、桓怡、桓蔚、桓謐、何澹之、溫楷皆奔秦。怡，弘之弟也。
秦隴西公碩德伐仇池，屢破楊盛兵；將軍斂俱攻漢中，拔成固，徙流民三千餘家於關中。秋，七月，楊盛請降於秦。秦以盛為都督益・寧二州諸軍事、征南大將軍、益州牧。
盧循行收兵至番禺，遂圍之。孫處據守二十餘日。沈田子言於劉籓曰：「番禺城雖險固，本賊之巢穴；今循圍之，或有內變。且孫季高衆力寡弱，不能持久，若使賊還據廣州，凶勢復振矣。」夏，四月，田子引兵救番禺，擊循，破之，所殺萬餘人。循走，田子與處共追之，又破循于蒼梧、鬱林、寧浦。會處病，不能進，循奔交州。
初，九眞太守李遜作亂，交州刺史交趾杜瑗討斬之。瑗卒，朝廷以其子慧度為交州刺史。詔書未至，循襲破合浦，徑向交州；慧度帥州府文武拒循於石碕，破之。循餘衆猶三千人，李遜餘黨李脫等結集俚獠五千餘人以應循。庚子，循晨至龍編南津；慧度悉散家財以賞軍士，與循合戰，擲雉尾炬焚其艦，以步兵夾岸射之，循從艦俱然，兵衆大潰。循知不免，先鴆妻子，召妓妾問曰：「誰能從我死者？」多云：「雀鼠貪生，就死實難。」或云：「官尚當死，某豈願生！」乃悉殺諸辭死者，因自投于水。慧度取其尸斬之，幷其父子及李脫等，函七首送建康。
林邑寇交州，州將擊敗之。
寧州獻琥珀枕於太尉裕。裕以琥珀治金創，得之大喜，命碎擣分賜北征將士。
交州刺史杜慧度擊林邑，大破之，所殺過半。林邑乞降，前後為所鈔掠者皆遣還。慧度在交州，為政纖密，一如治家，吏民畏而愛之；城門夜開，道不拾遺。
夏，四月，甲戌，魏立皇子燾為太平王，拜相國，加大將軍；丕為樂平王，彌為安定王，範為樂安王，健為永昌王，崇為建寧王，俊為新興王。
林邑王范陽邁寇日南、九德諸郡。
是歲，師子王剎利摩訶及天竺迦毗黎王月愛皆遣使奉表入貢，表辭皆如浮屠之言。
林邑王范陽邁寇九德，交州兵擊卻之。
林邑王范陽邁遣使入貢，求領交州；詔答以道遠，不許。
晉寧太守爨松子反，寧州刺史徐循討平之。
初，林邑王范陽邁，雖進使入貢，而寇盜不絕，使貢亦薄陋；帝遣交州刺史檀和之討之。南陽宗慤，家世儒素，慤獨好武事，常言「願乘長風破萬里浪」。及和之伐林邑，慤自奮請從軍，詔以慤為振武將軍，和之遣慤為前鋒。陽邁聞軍出，遣使請還所掠日南民，輸金一萬斤，銀十萬斤。帝詔和之：「若陽邁果有款誠，亦許其歸順。」和之至朱梧戍，遣府戶曹參軍姜仲基等詣陽邁，陽邁執之；和之乃進軍圍林邑將范扶龍於區粟城。陽邁遣其將范毗沙達救之，宗慤潛兵迎擊毗沙達，破之。
檀和之等拔區粟，斬范扶龍，乘勝入象浦；林邑王陽邁傾國來戰，以具裝被象，前后無際。宗慤曰：「吾聞外國有師子，威服百獸。」乃製其形，與象相拒，象果驚走，林邑兵大敗。和之遂克林邑，考異曰：本紀在六月，傳在五月。當是六月賞檀和之等。今從傳。陽邁父子挺身走。所獲未名之寶，不可勝計，宗慤一無所取，還家之日，衣櫛蕭然。
吐谷渾王慕利延為魏所逼，上表求入保越巂，上許之；慕利延竟不至。
前廬陵內史周朗，言事切直，上銜之。使有司奏朗居母喪不如禮，傳送寧州，於道殺之。朗之行也，侍中蔡興宗方在直，請與朗別；坐白衣領職。
交州刺史劉牧卒。州人李長仁殺牧北來部曲，據州反，自稱刺史。
初，交州刺史李長仁卒，從弟叔獻代領州事，以號令未行，遣使求刺史於宋。宋以南海太守沈煥為交州刺史，以叔獻為煥寧遠司馬、武平・新昌二郡太守。叔獻旣得朝命，人情服從，遂發兵守險，不納煥。煥停鬱林，病卒。
秋，七月，丁未，詔曰：「交趾、比景獨隔書朔，斯乃前運方季，因迷遂往。宜曲赦交州，卽以叔獻為刺史，撫安南土。」
上以羣蠻數為叛亂，分荆、益置巴州以鎮之。壬申，以三巴校尉明慧昭為巴州刺史，領巴東太守。是時，齊之境內，有州二十三，郡三百九十，縣千四百八十五。
益州大度獠恃險驕恣，前後刺史不能制。及陳顯達為刺史，遣使責其租賧。獠帥曰：「兩眼刺史尚不敢調我，況一眼乎！」遂殺其使。顯達分部將吏，聲言出獵，夜，往襲之，男女無少長皆斬之。
晉氏以來，益州刺史皆以名將為之。十一月，丁亥，帝始以始興王鑑為督益・寧諸軍事、益州刺史，徵顯達為中護軍。先是，劫帥韓武方聚黨千餘人斷流為暴，郡縣不能禁。鑑行至上明，武方出降，長史虞悰等咸請殺之。鑑曰：「殺之失信，且無以勸善。」乃啟臺而宥之，於是巴西蠻夷為寇暴者皆望風降附。鑑時年十四，行至新城，道路籍籍，云「陳顯達大選士馬，不肯就徵。」乃停新城，遣典籤張曇晳往觀形勢。俄而顯達遣使詣鑑，咸勸鑑執之。鑑曰：「顯達立節本朝，必自無此。」居二日，曇晳還，具言「顯達已遷家出城，日夕望殿下至。」於是乃前。鑑喜文學，器服如素士，蜀人悅之。
交州刺史李叔獻旣受命，而斷割外國貢獻；上欲討之。
春，正月，丙辰，以大司農劉楷為交州刺史，發南康、廬陵、始興兵以討叔獻。叔獻聞之，遣使乞更申數年，獻十二隊純銀兜鍪及孔雀毦；上不許。叔獻懼為楷所襲，間道自湘州還朝。
交州刺史清河房法乘，專好讀書，常屬疾不治事，由是長史伏登之得擅權，改易將吏，不令法乘知。錄事房季文白之，法乘大怒，繫登之於獄，十餘日。登之厚賂法乘妹夫崔景叔，得出，因將部曲襲州，執法乘，謂之曰：「使君旣有疾，不宜煩勞。」囚之別室。法乘無事，復就登之求書讀之，登之曰：「使君靜處，猶恐動疾，豈可看書！」遂不與。乃啟法乘心疾動，不任視事。十一月，乙卯，以登之為交州刺史。法乘還，至嶺而卒。
初，林邑王范陽邁，世相承襲，夷人范當根純攻奪其國，遣使獻金簟等物。詔以當根純為都督緣海諸軍事、林邑王。
是歲，林邑王范陽邁之孫諸農，帥種人攻范當根純，復得其國。詔以諸農為都督緣海諸軍事、林邑王。
林邑王諸農入朝，海中值風，溺死，以其子文款為林邑王。
壬辰，交州刺史李凱據州反，長史李畟討平之。
初，漢歸義侯勢之末，羣獠始出，北自漢中，南至邛、笮，布滿山谷。勢旣亡。蜀民多東徙，山谷空地皆為獠所據。其近郡縣與華民雜居者，頗輸租賦，遠在深山者，郡縣不能制。梁、益二州歲伐獠以自潤，公私利之。及邢巒為梁州，獠近者皆安堵樂業，遠者不敢為寇。巒旣罷去，魏以羊祉為梁州刺史，傅豎眼為益州刺史。祉性酷虐，不得物情。獠王趙淸荆引梁兵入州境為寇，祉遣兵擊破之。豎眼施恩布信，大得獠和。
魏王足之入寇也，上命寧州刺史涪人李略禦之，許事平用為益州。足退，上不用，略怨望，有異謀，上殺之。其兄子苗奔魏，步兵校尉泰山淳于誕嘗為益州主簿，自漢中入魏，二人共說魏主以取蜀之策，魏主信之。辛亥，以司徒高肇為大將軍、平蜀大都督，將步騎十五萬寇益州；命益州刺史傅豎眼出巴北，梁州剌史羊祉出庾城，安西將軍奚康生出綿竹，撫軍將軍甄琛出劍閣；乙卯，以中護軍元遙為征南將軍，都督鎮遏梁、楚。游肇諫，以為：「今頻年水旱，百姓不宜勞役。往昔開拓，皆因城主歸款，故有征無戰。今之陳計者眞偽難分，或有怨於彼，不可全信。蜀地險隘，鎮戍無隙，豈得虛承浮說而動大軍！舉不愼始，悔將何及！」不從。以淳于誕為驍騎將軍，假李苗龍驤將軍，皆領鄉導統軍。
魏之伐蜀也，軍至晉壽，蜀人震恐。傅豎眼將步兵三萬擊巴北，上遣寧州刺史任太洪自陰平間道入其州，招誘氐、蜀，絕魏運路。會魏大軍北還，太洪襲破魏東洛、除口二戍，聲言梁兵繼至，氐、蜀翕然從之。太洪進圍關城，豎眼遣統軍姜喜等擊太洪，大破之，太洪棄關城走還。
冬，十一月，交州刺史李畟斬交州反者阮宗孝，傳首建康。
散騎常侍朱异奏：「頃來置州稍廣，而小大不倫，請分為五品，其位秩高卑，參僚多少，皆以是為差。」詔從之。於是上品二十州，次品十州，次品八州，次品二十三州，下品二十一州。時上方事征伐，恢拓境宇，北踰淮、汝，東距彭城，西開牂柯，南平俚洞，紛綸甚衆，故异請分之。其下品皆異國之人，徒有州名而無土地，或因荒徼之民所居村落置州及郡縣，刺史守令皆用彼人為之，尚書不能悉領，山川險遠，職貢罕通。五品之外，又有二十餘州不知處所。凡一百七州。又以邊境鎮戍，雖領民不多，欲重其將帥，皆建為郡，或一人領二三郡太守，州郡雖多而戶口日耗矣。
交趾李賁世為豪右，仕不得志。同郡據張校增。有幷韶者，富於詞藻，詣選求官，吏部尚書蔡撙以幷姓無前賢，除廣陽門郞；韶恥之。賁與韶還鄉里，會交州刺史武林侯諮以刻暴失衆心，時賁監德州，因連結數州豪傑俱反；諮輸賄于賁，奔還廣州。上遣諮與高州刺史孫冏、新州刺史盧子雄將兵擊之。諮，恢之子也。
夏，四月，林邑王攻李賁，賁將范脩破林邑於九德。
春，正月，李賁自稱越帝，置百官，改元大德。
上遣交州刺史楊㬓討李賁，以陳霸先為司馬；命定州刺史蕭勃會㬓於西江。勃知軍士憚遠役，因詭說留㬓。㬓集諸將問計，霸先曰：「交趾叛換，罪由宗室，遂使溷亂數州，逋誅累歲。定州欲偷安目前，不顧大計。節下奉辭伐罪，當死生以之。豈可逗橈不進，長寇沮衆也！」遂勒兵先發。㬓以霸先為前鋒。至交州，考異曰：典略作「十二月癸丑至交州。」，姚思廉陳書帝紀在六月，今從之。賁帥衆三萬拒之，敗於朱鳶，又敗於蘇歷江口。賁奔嘉寧城，諸軍進圍之。勃，昺之子也。
春，正月，癸丑，楊㬓等克嘉寧城，李賁奔新昌獠中，諸軍頓于江口。
李賁復帥衆二萬自獠中出，屯典澈湖，考異曰：典略云：「渡武平江，據新安村。」今從陳帝紀。大造船艦，充塞湖中。衆軍憚之，頓湖口，不敢進。陳霸先謂諸將曰：「我師已老，將士疲勞；且孤軍無援，入人心腹，若一戰不捷，豈望生全！今藉其屢奔，人情未固，夷、獠烏合，易為摧殄。正當共出百死，決力取之；無故停留，時事去矣！」諸將皆默然莫應。是夜，江水暴起七丈，注湖中。霸先勒所部兵乘流先進，衆軍鼓譟俱前；賁衆大潰，竄入屈獠洞中。
屈獠洞斬李賁，考異曰：陳高祖紀云「大淸元年」，蓋謂破賁之年。今從梁帝紀。傳首建康。賁兄天寶遁入九眞，收餘兵二萬圍愛州，交州司馬陳霸先帥衆討平之。詔以霸先為西江督護、高要太守、督七郡諸軍事。
任約進寇西陽、武昌。初，寧州刺史彭城徐文盛募兵數萬人討侯景，湘東王繹以為秦州刺史，使將兵東下，與約遇於武昌。繹以廬陵王應為江州刺史，以文盛為長史行府州事，督諸將拒之。應，續之子也。邵陵王綸引齊兵未至，移營馬栅，距西陽八十里，任約聞之，遣儀同叱羅子通等將鐵騎二百襲之，綸不為備，策馬亡走。時湘東王繹亦與齊連和，故齊人觀望，不助綸。定州刺史田祖龍迎綸，綸以祖龍為繹所厚，懼為所執，復歸齊昌。行至汝南，魏所署汝南城主李素，綸之故吏也，開城納之，任約遂據西陽、武昌。考異曰：梁帝紀在十一月。今從太淸紀。
益州刺史、太尉武陵王紀，頗有武略，在蜀十七年，南開寧州、越巂，西通資陵、吐谷渾，內脩耕桑鹽鐵之政，外通商賈遠方之利，故能殖其財用，器甲殷積，有馬八千匹。聞侯景陷臺城，湘東王將討之，謂僚佐曰：「七官文士，豈能匡濟！」內寢柏殿柱繞節生花，紀以為己瑞。乙巳，卽皇帝位，改元天正，立子圓照為皇太子，圓正為西陽王，圓滿為竟陵王，圓普為譙王，圓肅為宜都王。以巴西、梓潼二郡太守永豐侯撝為征西大將軍、益州刺史，封秦郡王。司馬王僧略、直兵參軍徐怦固諫，不從。僧略，僧辯之弟；怦，勉之從子也。
武陵王紀遣將軍侯叡將衆七千筑壘與陸法和相拒。上遣使與紀書，許其還蜀，專制一方；紀不從，報書如家人禮。陸納旣平，湘州諸軍相繼西上，上復與紀書曰：「吾年為一日之長，屬有平亂之功，膺此樂推，事歸當璧。儻遣使乎，良所遲也。如曰不然，於此投筆。友于兄弟，分形共氣，兄肥弟瘦，無復相見之期，讓棗推梨，永罷懽愉之日。心乎愛矣，書不盡言。」紀頓兵日久，頻戰不利，又聞魏寇深入，成都孤危，憂懣不知所為。乃遣其度支尚書樂奉業詣江陵求和，請依前旨還蜀。奉業知紀必敗，啟上曰：「蜀軍乏糧，士卒多死，危亡可待。」上遂不許其和。
紀以黃金一斤為餠，餠百為篋，至有百篋，銀五倍於金，錦罽、繒彩稱是，每戰，懸示將士，不以為賞。寧州刺史陳智祖請散之以募勇士，弗聽，智祖哭而死。有請事者，紀辭疾不見，由是將卒解體。
交州刺史劉元偃帥其屬數千人歸王琳。
高州刺史黃法𣰋、吳興太守沈恪、寧州刺史周敷合兵救周迪。敷自臨川故郡斷江口，分兵攻余孝頃別城。樊猛等不救而沒；劉廣德乘流先下，故獲全。孝頃等皆棄舟引兵步走，迪追擊，盡擒之，送孝頃及李孝欽於建康，歸樊猛於王琳。
周大將軍鄭恪將兵平越巂，置西寧州。
庚子，以柱國梁睿為益州總管。睿，禦之子也。
周益州總管王謙亦不附丞相堅，起巴、蜀之兵以攻始州。梁睿至漢川，不得進，堅卽以睿為行軍元帥以討謙。
周梁睿將步騎二十萬討王謙，謙分命諸將據險拒守。睿奮擊，屢破之，蜀人大駭。謙遣其將達奚惎、高阿那肱、乙弗虔等帥衆十萬攻利州，堰江水以灌之。城中戰士不過二千，總管昌黎豆盧勣，晝夜拒守，凡四旬，時出奇兵擊惎等，破之；會梁睿至，惎等遁去，睿自劍閣入，進逼成都。謙令達奚惎、乙弗虔城守，親帥精兵五萬，背城結陳。睿擊之，謙戰敗，將入城，惎、虔以城降。謙將麾下三十騎走新都，新都令王寶執之。戊寅，睿斬謙及高阿那肱，劍南平。
隋奉車都尉于宣敏奉使巴、蜀還，奏稱：「蜀土沃饒，人物殷阜。周德之衰，遂成戎首。宜樹建籓屛，封殖子孫。」隋主善之。辛未，以越王秀為益州總管，改封蜀王。宣敏，謹之孫也。
辛酉，隋置河北道行臺於幷州，以晉王廣為尚書令；置西南道行臺於益州，以蜀王秀為尚書令。隋主懲周氏孤弱而亡，故使二子分涖方面。以二王年少，盛選貞良有才望者為之僚佐；以靈州刺史王韶為幷省右僕射，鴻臚卿趙郡李雄為兵部尚書，左武衞將軍朔方李徹總晉王府軍事，兵部尚書元巖為益州總管府長史。王韶、李雄、元巖俱有骨鯁名，李徹前朝舊將，故用之。